<<
>>

§ 4. Право акционеров на выкуп принадлежащих им акций 1. Основания возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций

Акционеры - владельцы голосующих акций имеют право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. Это право возникает у акционеров в следующих случаях:

- при принятии общим собранием акционеров решения о реорганизации общества;

- совершения крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров, т.е. сделки на сумму свыше 50% балансовой стоимости активов общества;

- внесения изменений или дополнений в устав АО или утверждении устава АО в новой редакции, ограничивающих права акционеров.

Такое право возникает у акционеров в том случае, если они голосовали против принятия такого решения либо не принимали участия в голосовании по указанным вопросам.

В иске о понуждении заключить договор было отказано, поскольку суд счел, что истец не обладает правом требовать от ответчика выкупа акций, поскольку истец принимал участие в общем собрании акционеров и голосовал по каждому вопросу, при этом выбор варианта голосования "воздержался" не может рассматриваться как неучастие в голосовании (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июня 2004 г. N 1098/04)*(195).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Волгоградский алюминий" (г. Волгоград) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.11.2003 по делу N А12-4859/03-с32 Арбитражного суда Волгоградской области.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - ОАО "Волгоградский алюминий" (ответчика) - Сидоренко Е.В.; Овчаров B.C.;

от общества с ограниченной ответственностью "Ралко Со" (истца) - Соловых С.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее:

ООО "Ралко Со" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ОАО "Волгоградский алюминий" о понуждении заключить договор о выкупе 604 акций последнего по цене 518 986 руб. 08 коп. за одну акцию.

До принятия решения истец в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменил предмет иска, заявив требование об обязании ответчика заключить с ним договор о выкупе 45,94 акций общества "Волгоградский алюминий" (регистрационный номер выпуска 1-03-45623-Е).

В обоснование иска ООО "Ралко Со" сослалось на решение общего собрания акционеров ОАО "Волгоградский алюминий" от 11.03.2000 об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных 15 000 000 акций и о совершении крупной сделки. В нарушение пункта 2 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", обязывающего общество сообщить акционерам о наличии у них права выкупа, ОАО "Волгоградский алюминий" направило акционерам предложение о выкупе акций по цене в 25 раз ниже рыночной, что, по мнению истца, является уклонением ответчика от установленной законом обязанности выкупить акции по рыночной цене.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.05.2002 по другому делу (N А12-3002/00(02)-С28) установлено, что цена, предложенная ответчиком, не соответствует реальной рыночной стоимости акций ОАО "Волгоградский алюминий", которая определена судом в размере 245 руб.

59 коп. за одну акцию.

После вступления решения в законную силу ОАО "Волгоградский алюминий" не направило акционерам сообщения о выкупе акций по установленной судом цене, не выполнило требование ООО "Ралко Со" о выкупе акций и не подписало направленный истцом договор купли-продажи акций, что послужило основанием для обращения ООО "Ралко Со" в арбитражный суд с настоящим иском.

Обосновывая указанную в исковом заявлении цену акций, истец сослался на следующее. В соответствии с решением общего собрания акционеров ОАО "Волгоградский алюминий" от 30.06.2001 проведена консолидация акций с коэффициентом 2112, в результате чего 1 277 856 принадлежащих истцу обыкновенных акций (регистрационный номер выпуска 8441-П-48) были конвертированы в 605 акций (регистрационный номер выпуска 1-03-45623-Е), а рыночная стоимость новых акций составила 518 686 руб. 08 коп. за одну акцию.

Решением суда первой инстанции от 04.06.2003 по настоящему делу иск удовлетворен.

Судом установлено, что вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Волгоградской области по другому делу (N 12-3002/00(02)-С28) имеет в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего дела.

Произведенный истцом расчет рыночной стоимости акций, образовавшихся в результате консолидации, признан судом правильным. Довод ответчика об отсутствии у истца права на иск в силу того, что он воздержался при голосовании на общем собрании акционеров от 11.03.2000 по всем вопросам повестки дня, отклонен по следующим основаниям. По мнению суда, истец, проставив в бюллетене для голосования отметку в графе "воздержался", фактически отказался от голосования, что в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" дает ему право требовать от ответчика выкупа акций. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности направления истцом ответчику требования о выкупе акций в течение 43 дней с даты проведения общего собрания акционеров от 11.03.2000, так как рыночная стоимость акций ОАО "Волгоградский алюминий" была определена арбитражным судом по делу N А12-3002/00(02)-С28 только в 2002 году.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.07.2003 решение отменено, в иске отказано. Суд счел, что ООО "Ралко Со" не обладает правом требовать от ОАО "Волгоградский алюминий" выкупа акций, поскольку ООО "Ралко Со" принимало участие в общем собрании акционеров от 11.03.2000 и голосовало по каждому вопросу. Выбор варианта голосования "воздержался" не может рассматриваться как неучастие в голосовании. Суд также пришел к выводу о пропуске истцом 45-дневого срока для выкупа акций, установленного пунктом 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах". Суд апелляционной инстанции признал неправомерной ссылку суда первой инстанции на преюдициальность судебных актов по делу N А12-3002/00(02)-С28, поскольку этими судебными актами признано недействительным решение совета директоров ОАО "Волгоградский алюминий" от 18.01.2000 в части определения рыночной стоимости акций при их размещении, а цена выкупа акций судом не определялась, и этот вопрос не был предметом спора по названному делу.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 04.11.2003 отменил постановление суда апелляционной инстанции от 21.07.2003 и оставил в силе решение суда первой инстанции от 04.06.2003.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции ОАО "Волгоградский алюминий" ссылается на нарушение судами первой и кассационной инстанций норм Федерального закона "Об акционерных обществах".

В отзыве на заявление истец просит оставить указанный судебный акт в силе.

Проверив обоснованность доводов, приведенных в заявлении и выступлениях присутствовавших в заседании представителей сторон, Президиум считает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене, постановление суда апелляционной инстанции - оставлению в силе по следующим основаниям.

На заседании совета директоров ОАО "Волгоградский алюминий" от 18.01.2000 принято решение о созыве 11.03.2000 внеочередного общего собрания акционеров общества, утверждена повестка дня собрания, включающая вопросы увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в количестве 15 000 000 штук и получения согласия общего собрания акционеров на совершение крупной сделки; определена рыночная стоимость одной акции в размере 10 рублей, а также порядок и условия выкупа акций у акционеров.

О принятом решении совет директоров уведомил акционеров ОАО "Волгоградский алюминий", в том числе ООО "Ралко Со". В извещении, направленном в адрес ООО "Ралко Со", последнему было сообщено о наличии у него права требовать от ОАО "Волгоградский алюминий" выкупа акций общества по цене 10 рублей за одну акцию в срок до 25.04.2000.

Общим собранием акционеров ОАО "Волгоградский алюминий" 11.03.2000 приняты решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения обыкновенных дополнительных акций в количестве 15 000 000 штук и о совершении крупной сделки. Согласно имеющимся в деле бюллетеням N 1 и N 2, подписанным генеральным директором ООО "Ралко Со", данный акционер воздержался при голосовании по обоим вопросам повестки дня.

Пунктом 3 статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено три варианта голосования на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания: "за", "против", "воздержался". Таким образом, выбрав вариант "воздержался", ООО "Ралко Со" также приняло участие в голосовании, в связи с чем утверждение суда первой инстанции о его отказе от голосования не соответствует закону.

Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества, совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 89 настоящего Федерального закона, а также внесения изменений или дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

ООО "Ралко Со" участвовало в голосовании по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров ОАО "Волгоградский алюминий" от 11.03.2000 и не голосовало против принятия соответствующих решений, следовательно, суды первой и кассационной инстанций пришли к неверному выводу о наличии у ООО "Ралко Со" права требовать выкупа обществом принадлежащих истцу акций.

Изложенный в судебных актах судов первой и кассационной инстанций вывод о соблюдении истцом установленного пунктом 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" срока для предъявления обществу требования о выкупе акций также не основан на законе.

В соответствии с указанной нормой требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Указанный срок истцом пропущен.

Факт уведомления истца о наличии у ООО "Ралко Со" права требовать выкупа акций и порядке реализации этого права подтвержден материалами дела и не оспаривается. Указанная в уведомлении цена выкупа в размере 10 руб. не препятствовала истцу предъявить требование о выкупе акций в установленный законом срок.

Таким образом, оспариваемое постановление суда кассационной инстанции нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его отмены.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.11.2003 по делу N А12-4859/03-с32 Арбитражного суда Волгоградской области отменить.

Постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 21.07.2003 по данному делу оставить в силе.

Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, является исчерпывающим.

Суд отказал в иске о выкупе принадлежащих истцу акций ответчика и выплаты дивидендов, так как основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" для выкупа обществом акций, отсутствуют (постановление ФАС Северо-Западного округа от 5 февраля 2004 г. по делу N А13-3391/03-24)*(196).

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, рассмотрев 03.02.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кукушкиной Веры Ивановны на решение от 10.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 05.11.2003 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-3391/03-24, установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Монзалесторг" (далее - Общество) Кукушкина Вера Ивановна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Обществу о взыскании 8500 руб., составляющих стоимость принадлежащих ей 15 акций и дивидендов с учетом инфляции.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил свои требования и просил взыскать с Общества 4540 руб., из которых 2500 руб. - номинальная стоимость 5 акций Общества, 2040 руб. - дивиденды с учетом инфляции.

Решением от 10.09.2003 в удовлетворении исковых требований о взыскании 4540 руб. отказано, в остальной части иска производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.11.2003 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кукушкина В.И. просит отменить судебные акты, вынесенные, по ее мнению, с нарушением статьи 75 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон); взыскать с Общества стоимость 5 обыкновенных акций в сумме 2500 руб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Постановлением администрации Грязевецкого района (далее - Администрация) от 09.07.92 N 296 зарегистрировано акционерное общество закрытого типа "Монзалесторг" (далее - АОЗТ "Монзалесторг"), являющееся правопредшественником Общества.

Уставный фонд АОЗТ "Монзалесторг" согласно пункту 12 его устава составляет 3347 000 неденоминированных рублей и разделен на 3347 акции по 1 000 руб. каждая.

Первичная эмиссия акций АОЗТ "Монзалесторг" зарегистрирована 14.04.93 финансовым управлением администрации Вологодской области.

Кукушкиной В.И. принадлежит 15 акций АОЗТ "Монзалесторг", что подтверждено свидетельством, выданным 09.07.92.

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Закона общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Законом. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

В силу подпункта 11 пункта 1 статьи 48 Закона решение о выплате (объявлении) дивидендов относится к компетенции общего собрания акционеров Общества.

Как видно из материалов дела, общее собрание акционеров АОЗТ "Монзалесторг" решений о выплате дивидендов за период с 1996 года по настоящее время не принимало.

При таких обстоятельствах, независимо от получения АОЗТ "Монзалесторг" в период с 1996 по 2002 год прибыли, Кукушкина В.И. не вправе требовать выплаты ей дивидендов.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

В обоснование требования о выкупе акций Общества Кукушкина В.И. указала на то, что она не принимала участия в общих собраниях акционеров, на которых принимались решения о реорганизации АОЗТ "Монзалесторг" путем выделения из него общества с ограниченной ответственностью "Монзахлеб" (далее - ООО "Монзахлеб"), затем присоединения ООО "Монзахлеб", а также об утверждении новой редакции Общества, которая ущемляет ее права.

Из материалов дела следует, что реорганизация АОЗТ "Монзалесторг" не производилась, так как ООО "Монзахлеб", зарегистрированное постановлением Администрации от 12.02.96 N 72, образовалось не путем выделения из АОЗТ "Монзалесторг", а вследствие учреждения его АОЗТ "Монзалесторг" и комитетом по управлению имуществом Администрации. Присоединение ООО "Монзалесторг" к АОЗТ "Монзалесторг" также не производилось, поскольку постановление Администрации от 29.12.97 "О реорганизации ООО "Монзахлеб" путем присоединения его к ЗАО "Монзалесторг" было отменено постановлением Администрации от 23.05.2001 N 527.

Постановлением Администрации от 03.06.2002 была зарегистрирована новая редакция устава Общества, согласно которой уставный капитал Общества составляет 1 673 500 руб. и разделен на 3347 обыкновенных именных акций стоимостью 500 руб. каждая. Суд апелляционной инстанции, оценив положения данного устава, в том числе и закрепленные в пунктахР5.1, 5.10, 7.3.10, 7.10-7.12, 8.2.9, 8.2.11, 8.4.2, 9.19 и разделе 11, обоснованно пришел к выводу о том, что устав соответствует требованиям Закона и не ограничивает прав истца.

При таких обстоятельствах суд правильно отклонил заявленные требования Кукушкиной В.И. о взыскании с Общества 4540 руб., а производство по делу в остальной части в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ прекратил.

Поскольку при вынесении обжалуемых судебных актов не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, то оснований для их отмены не имеется.

<< | >>
Источник: Макарова О.А.. Корпоративное право. М.: Волтерс Клувер, — 420 с.. 2005

Еще по теме § 4. Право акционеров на выкуп принадлежащих им акций 1. Основания возникновения у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций:

  1. 2. Порядок осуществления права акционера требовать выкупа принадлежащих ему акций
  2. Зависимость объема прав акционеров (участников) от количества принадлежащих акций (долей)
  3. Право требовать выкупа акций обществом
  4. Глава 17. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ МЕЖДУ АКЦИОНЕРАМИ: ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ И ВЫКУП АКЦИЙ
  5. Право на выкуп акций
  6. 18.5. Выкуп акций
  7. Выкуп акций
  8. Методы выкупа акций
  9. ВЫКУП СОБСТВЕННЫХ АКЦИЙ
  10. Выкуп привилегированных акций
  11. 10.6. Политика выкупа собственных акций
  12. 10.6. Политика выкупа собственных акций
  13. 3. Определение цены выкупа акций
  14. ОБРАТНЫЙ ВЫКУП АКЦИЙ
  15. Методика выкупа акций.
  16. 9.5.1. Дивиденды в денежной форме и выкуп акций
  17. 24.8. Выкуп акций за счет кредита
  18. Выкуп акций как часть дивидендной политики
- Кодексы Российской Федерации - Юридические энциклопедии - Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административное право (рефераты) - Арбитражный процесс - Банковское право - Бюджетное право - Валютное право - Гражданский процесс - Гражданское право - Диссертации - Договорное право - Жилищное право - Жилищные вопросы - Земельное право - Избирательное право - Информационное право - Исполнительное производство - История государства и права - История политических и правовых учений - Коммерческое право - Конституционное право зарубежных стран - Конституционное право Российской Федерации - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Международное право - Международное частное право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Оперативно-розыскная деятельность - Основы права - Политология - Право - Право интеллектуальной собственности - Право социального обеспечения - Правовая статистика - Правоведение - Правоохранительные органы - Предпринимательское право - Прокурорский надзор - Разное - Римское право - Сам себе адвокат - Семейное право - Следствие - Страховое право - Судебная медицина - Судопроизводство - Таможенное право - Теория государства и права - Трудовое право - Уголовно-исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Участникам дорожного движения - Финансовое право - Юридическая психология - Юридическая риторика - Юридическая этика -