<<
>>

§ 1. Понятие юридического лица

1. Понятие и признаки юридического лица. В имущественном обороте участвуют не только граждане, но и юридические лица — организации, которые создаются, функционируют и прекращаются в особом порядке, установленном законодательством.

Появление и развитие института юридического лица вызваны усложнением экономических и социальных отношений, необходи­мостью удовлетворения хозяйственных, управленческих и культур­ных потребностей общества. Для реализации возложенных на них задач организации должны вступать в различные товарные отноше­ния с другими участниками оборота. Например, предприятия для производства определенного товара должны обеспечиваться сырьем и иметь возможность для его реализации другим лицам; учебные заведения нуждаются в приобретении книг, компьютеров и других принадлежностей. Указанные операции, во-первых, должны осуще­ствляться в основном в эквивалентно-возмездном виде и, во-вторых, должны быть облечены в гражданско-правовую форму. Если в этих условиях организации не наделить соответствующим статусом и пра­вами (правосубъектностью), они не смогут нормально работать. По­этому организации для участия в имущественном обороте признаются субъектами гражданского права, т.е. юридическими лицами.

Выступающие на рынке организации различаются по форме соб­ственности, на которой основаны, по способам создания, характеру деятельности, внутренней структуре и т.д. Тем не менее, им прису­щи общие признаки, которые позволяют отнести их к числу юриди­ческих лиц. Традиционно выделяют четыре основных признака:

1) организационное единство. Сущность его состоит в том, что юридическое лицо имеет свою внутреннюю структуру органов управ­ления, определенных его уставом или положением, обеспечивающих достижение целей деятельности, для которых оно предназначено, и формирующих и изъявляющих его волю в имущественном обороте;

2) имущественная обособленность.

Самостоятельное участие в экономическом обороте предполагает, что имущество юридического лица, находящееся в его обладании, обособлено от имущества дру­гих субъектов гражданского права. При этом у различных видов юридических лиц степень их имущественной обособленности вы­ражается по-разному. Например, хозяйственное общество (акцио­нерное общество или общество с ограниченной ответственностью) является собственником принадлежащего ему имущества. Государст­венному (муниципальному) унитарному предприятию или учрежде­нию имущество передается на праве хозяйственного ведения или опе­ративного управления, и они как юридические лица не обладают пра­вом собственности на это имущество. Оно принадлежит учредившим их субъектам — государственным или муниципальным образованиям;

3) самостоятельная имущественная ответственность. Этот признак означает, что само юридическое лицо несет ответственность за выполнение своих гражданско-правовых обязанностей только своим имуществом и только к нему и ни к кому другому кредиторы могут предъявлять свои требования. Учредитель (участник) юриди­ческого лица или собственник его имущества не отвечают по обяза­тельствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по их обязательствам. Лишь в случаях, специально предусмотренных ГК и учредительными документами юридического лица, из отме­ченных правил могут быть исключения. Однако ответственность других субъектов в этих случаях может быть только дополнительной (субсидиарной) к ответственности юридического лица;

4) выступление в гражданском обороте от собственного имени. Данный признак, «выражая наиболее непосредственно специфику юридического лица»[55], заключается в том, что юридические лица от своего имени могут приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцами и ответчиками в суде. Признак выступления в обороте от собственно­го имени (с использованием собственного наименования) является следствием трех вышеназванных признаков.

Юридические лица приобретают гражданские права и принима­ют на себя гражданские обязанности (прежде всего посредством заключения гражданско-правовых договоров — купли-продажи, поставки, аренды, подряда, перевозки и т.д.) через свои органы, дей­ствующие на основании закона и учредительных документов.

Ис­ключение из этого правила составляют полные товарищества и товарищества на вере, которые вступают в оборот через своих участников (полных товарищей). Защита нарушенных или оспари­ваемых прав и законных интересов юридического лица производит­ся через судебные органы (государственные суды общей юрисдик­ции и арбитражные суды, а также третейские суды), в которых юри­дическое лицо может выступать в качестве истца и ответчика.

Таким образом, в российском гражданском праве юридическое лицо — это организация, которая имеет в собственности, хозяйст­венном ведении или оперативном управлении обособленное имуще­ство и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущест­венные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 1 ст. 48 ГК).

2. Правосубъектность и органы юридического лица. Юриди­ческое лицо как субъект гражданского права обладает гражданской правоспособностью и дееспособностью. Однако они существенно отличаются от правоспособности и дееспособности граждан.

Если у граждан вначале появляется правоспособность, а дееспо­собность возникает по истечении определенного времени (достиже­ние определенного возраста, при этом в отношении граждан могут действовать ограничения в дееспособности, связанные с состоянием здоровья), то у юридических лиц такого разрыва во времени возник­новения правоспособности и дееспособности нет. Они у юридическо­го лица возникают одновременно, с момента его государственной регистрации (п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51 ГК). Невозможен такой разрыв и при прекращении юридического лица — они также утрачиваются одновременно в момент завершения ликвидации юридического лица при внесении соответствующей записи об этом в государственный реестр юридических лиц (п. 8 ст. 63 ГК).

Правоспособность граждан является общей: они могут иметь любые гражданские права и обязанности, обладание которыми доз­воляет законодательство. Правоспособность же юридических лиц строится таким образом, чтобы обеспечивать достижение указанных учредителями целей.

Поэтому правоспособность юридических лиц может быть как общей, так и специальной, дающей им возможность приобретать и принимать только такие права и обязанности, кото­рые связаны с осуществляемой ими основной или сопутствующей деятельностью (п. 1 ст. 49 ГК).

Сохранение специальной правоспособности за некоторыми вида­ми юридических лиц вызвано тем, что они создаются для достижения конкретных целей, установленных их учредителями. Очевидно, что государственные учреждения или общественные организации, соз­данные с определенными социальными или культурными целями, не могут игнорировать интересы учредителей, используя свою право­субъектность в противоречии с этими задачами и приобретая права и обязанности, выходящие за пределы выполняемых ими функций (например, заниматься коммерческой деятельностью).

Кроме того, юридические лица не могут обладать такими права­ми, носителями которых выступают лишь граждане, например гра­жданскими правами, возникающими из родственных отношений. Необходимо учитывать также, что осуществление некоторых видов деятельности требует специальных разрешений — лицензий, полу­чаемых от государства.

Порядок лицензирования определяется Законом о лицензиро­вании отдельных видов деятельности, который содержит обшир­ный перечень отдельных видов деятельности, для осуществления которых необходимо иметь лицензию (более 100 позиций). По об­щему правилу лицензия выдается в течение 60 дней после обраще­ния и действительна в течение 5 лет, а затем может быть продлена. Правительство РФ утверждает положения о лицензировании кон­кретных видов деятельности, которыми определяется государствен­ный орган, осуществляющий выдачу лицензии. Отказ в выдаче ли­цензии может быть обжалован в суд.

В настоящее время порядок выдачи лицензий Федеральным за­коном от 2 июля 2005 г.1 упрощен. Круг лицензируемых видов дея­тельности ограничен, а срок для выдачи лицензии сокращен до 45 дней. Введен упрощенный порядок лицензирования при условии заключения соискателем лицензии или лицензиатом договора стра­хования гражданской ответственности либо наличия у лицензиата сертификата соответствия осуществляемой им деятельности между­народным стандартам.

По общему правилу, содержащемуся в абз. 2 п. 1 ст. 49 ГК, почти все коммерческие юридические лица обладают общей правоспособ­ностью. Исключения составляют (1) унитарные предприятия, которые всегда создаются их собственниками (Российской Федерацией, субъ­ектами РФ и муниципальными образованиями) для строго опреде­ленных целей, и (2) некоторые другие организации, в отношении которых специальная правоспособность устанавливается законом (банки, страховые и инвестиционные организации и др.).

Учредители коммерческих организаций могут определить пере­чень видов деятельности, которыми должны заниматься создавае­мые ими юридические лица, либо прямо указывать виды деятельно­сти, которыми они не могут заниматься. Такого рода ограничения общей правоспособности имеют силу и для других участников гра­жданского оборота, однако только тогда, когда они знали или долж­ны были знать об этом. Сделки, выходящие за подобные ограниче­ния общей правоспособности, считаются оспоримыми (ст. 173 ГК).

Юридические лица, которые обладают специальной правоспо­собностью по прямому указанию закона (некоммерческие организа­ции, унитарные предприятия и др.), вправе совершать только такие сделки, которые соответствуют целям деятельности, установленным для них в учредительных документах. Сделки, совершаемые за эти­ми пределами, признаются ничтожными (ст. 168 ГК). При этом не важно, знали участники оборота о таких ограничениях или нет, по­скольку знание закона предполагается[56].

Юридическое лицо совершает сделки через свои органы (п. 1 ст. 53 ГК). Под ними следует понимать лицо (единоличный орган) или группу лиц (коллегиальный орган), которые без доверенности представляют интересы юридического лица в отношениях с третьи­ми лицами. Орган юридического лица не только выступает в граж­данском обороте от его имени (действия органа рассматриваются как действия самого юридического лица), но и управляет и руково­дит его текущей деятельностью. Орган юридического лица является частью юридического лица и не может рассматриваться как само­стоятельный субъект права[57].

Следует различать органы юридического лица, которые форми­руют его волю («волеобразующие органы»), и органы юридического лица, которые одновременно и формируют волю, и выражают ее вовне в имущественном обороте («волеизъявляющие органы»)[58]. К первым относятся общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет) и иные коллегиальные органы. Сформиро­ванную указанными органами волю юридического лица должны реализовывать единоличные исполнительные органы — генераль­ный директор, директор, президент, председатель и т. п. Они являют­ся, таким образом, волеизъявляющими органами, и прежде всего по их действиям можно судить о воле возглавляемого ими юридическо­го лица.

Однако деятельность исполнительных органов не ограничивается исполнением указаний волеобразующих органов, ведь они обладают и самостоятельной компетенцией — возглавляют текущую деятель­ность юридического лица. В таких случаях исполнительный орган является одновременно и волеобразующим, и волеизъявляющим.

Волеобразующие органы состоят из участников юридического ли­ца (общее собрание) либо избираются ими (совет директоров). Испол­нительные органы юридического лица формируются в результате их избрания или назначения самими участниками (участником) либо уполномоченным ими органом (к примеру, советом директоров).

В случае, если орган юридического лица при совершении сделки от имени этого юридического лица превысит определенные для него учредительными документами полномочия, юридическое лицо по­лучает возможность защиты от таких действий посредством иска о признании сделки недействительной (ст. 174 ГК). Органы юриди­ческого лица обязаны действовать от его имени добросовестно и разумно. В случае, если своими действиями орган юридического лица причинит организации убытки, на него возлагается обязан­ность по их возмещению.

В юридической литературе к органам юридического лица, фор­мирующим и выражающим вовне волю юридического лица как субъекта права в смысле п. 1 ст. 53 ГК, относят не только единолич­ные, но и коллегиальные органы (общее собрание, совет директо­ров). Способом оформления воли указанных органов могут служить протоколы их заседаний. Однако необходимо иметь в виду, что ре­шения этих органов, как правило, лишь создают предпосылки для действий исполнительных (волеизъявляющих) органов и именно действия последних непосредственно влекут возникновение граждан­ских прав и обязанностей у юридического лица.

В ряде случаев интересы юридического лица могут выражать и иные лица. Так, субъекты, не являющиеся органами юридического лица, могут представлять его интересы на основании доверенности. В учредительных документах юридического лица может быть указа­но право определенных лиц действовать от его имени без доверен­ности (например, заместителя директора). Действия работников юридического лица по исполнению его обязательств считаются дей­ствиями самого юридического лица (ст. 402 ГК).

3. Представительства и филиалы юридических лиц. Для осу­ществления юридическим лицом части своих функций за пределами места нахождения оно может создать территориально обособленные структурные подразделения. Представительство осуществляет пред­ставление интересов юридического лица и обеспечивает их защиту. Филиал, помимо таких полномочий, осуществляет все иные или часть функций юридического лица (например, ведет производствен­ную деятельность).

Филиал (представительство) наделяется имуществом создавшим его юридическим лицом и действует на основании утвержденного им положения. Филиал (представительство) не является юридиче­ским лицом; он составная часть юридического лица и не обладает гражданской правосубъектностью. Такое подразделение не может выступать в обороте от своего имени, а может лишь действовать от имени создавшего его юридического лица. Для этого юридическое лицо назначает руководителя филиала (представительства) и выдает ему доверенность, на основании которой руководитель соответст­вующего обособленного подразделения (как физическое лицо) дей­ствует от имени самого юридического лица. Сведения о филиалах и представительствах должны быть указаны в учредительных доку­ментах создавшего их юридического лица.

4. Средства индивидуализации юридического лица. Наиболее очевидным образом юридическое лицо индивидуализируется при­своением ему наименования. Наименование юридического лица состоит из указания на его организационно-правовую форму (обще­ство с ограниченной ответственностью, унитарное предприятие), а также собственно названия — словесного (буквенного) обозначения, которое дается ему учредителем (учредителями). В состав наимено­ваний юридических лиц, имущество которых закрепляется за ними учредителем (собственником имущества) на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, включается указание на соб­ственника имущества (например, федеральное унитарное предпри­ятие, муниципальное учреждение). Наименования всех некоммерче­ских организаций, а также ряда коммерческих включают указание на характер деятельности (сельскохозяйственный потребительский кооператив, страховая компания, коммерческий банк и т. д.).

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, обладает фирменным наименованием. Право на использование фир­менного наименования (фирмы) подлежит защите с момента госу­дарственной регистрации юридического лица под фирменным на- именованием[59].

ГК исходит из принципа истинности фирмы, согласно которому фирменное наименование юридического лица должно давать пред­ставление о его имущественном статусе, а в некоторых случаях — и о составе его участников (как, например, для хозяйственных това­риществ). Это необходимо для обеспечения предсказуемости и ус­тойчивости оборота: потенциальные контрагенты вправе иметь аде­кватное представление об объеме правоспособности друг друга, в том числе о пределах имущественной ответственности и возможности ее возложения на участников того или иного юридического лица.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, которая производится по месту нахож­дения его постоянно действующего исполнительного органа, а в слу­чае отсутствия такого органа — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности (п. 2 ст. 54 ГК, п. 2 ст. 8 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

Место нахождения юридического лица обозначается в его учре­дительных документах указанием на конкретный адрес: город (иной населенный пункт), улицу, номер дома, номер офиса (комнаты). Место нахождения играет определяющую роль для установления подсудности спора с участием этого юридического лица, места зак­лючения договоров, места исполнения гражданско-правовых обяза­тельств, обязанности по уплате налогов.

Целям индивидуализации юридического лица служит также ин­дивидуализация его продукции, товаров, услуг посредством исполь­зования товарных знаков, знаков обслуживания и наименований мест происхождения товаров. Правовой режим исключительных прав на указанные объекты будет рассмотрен в томе II Учебника.

<< | >>
Источник: Под ред. доктора юри­дических наук, профессора О.Н. Садикова. Гражданское право: Учебник. Том I. — М.: Юридиче­ская фирма «КОНТРАКТ»: «ИНФРА-М», — 493 с.. 2006

Еще по теме § 1. Понятие юридического лица:

  1. § 40. Появление категории юридического лица
  2. 3.2. Юридические лица 3.2.1. Понятие и признаки юридического лица
  3. § 1. Понятие юридического лица
  4. 3.1. Понятие и признаки юридического лица
  5. § 7. Право юридического лица на наименование, в том числе на фирменное, а также на вывески предприятий (п. 1693-1699)
  6. § 1. Понятие юридического лица
  7. 2. Основные теории сущности юридического лица
  8. Статья 48. Понятие юридического лица
  9. 2. Основные теории сущности юридического лица
  10. 6. ПОНЯТИЕ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА. СОЗДАНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
  11. § 1. Национальность и личный статут юридического лица
  12. § 1. Понятие и признаки юридического лица
  13. Статья 48. Понятие юридического лица
  14. 2.1. Понятие юридического лица. Организационно-правовые формы юридических лиц
  15. Понятие юридического лица. Видыюридических лиц.
- Кодексы Российской Федерации - Юридические энциклопедии - Авторское право - Аграрное право - Адвокатура - Административное право - Административное право (рефераты) - Арбитражный процесс - Банковское право - Бюджетное право - Валютное право - Гражданский процесс - Гражданское право - Диссертации - Договорное право - Жилищное право - Жилищные вопросы - Земельное право - Избирательное право - Информационное право - Исполнительное производство - История государства и права - История политических и правовых учений - Коммерческое право - Конституционное право зарубежных стран - Конституционное право Российской Федерации - Корпоративное право - Криминалистика - Криминология - Международное право - Международное частное право - Муниципальное право - Налоговое право - Наследственное право - Нотариат - Оперативно-розыскная деятельность - Основы права - Политология - Право - Право интеллектуальной собственности - Право социального обеспечения - Правовая статистика - Правоведение - Правоохранительные органы - Предпринимательское право - Прокурорский надзор - Разное - Римское право - Сам себе адвокат - Семейное право - Следствие - Страховое право - Судебная медицина - Судопроизводство - Таможенное право - Теория государства и права - Трудовое право - Уголовно-исполнительное право - Уголовное право - Уголовный процесс - Участникам дорожного движения - Финансовое право - Юридическая психология - Юридическая риторика - Юридическая этика -